Bedrijfsstructuur
De bedrijfsstructuur is de wijze waarop taken binnen een organisatie / onderneming zijn verdeeld en de wijze waarop vervolgens afstemming tussen deeltaken tot stand is gebracht. Het heeft dus te maken met de verdeling van activiteiten over afdelingen en de taken van de werknemers. Bedrijfskunde is het vakgebied dat zich bezighoudt met de organisatie en marktomgeving van bedrijven. Het jonge vakgebied maakt gebruik van inzichten uit andere disciplines zoals bedrijfseconomie, psychologie, macro-economie en sociologie. Bovendien is het sterk op de praktijk gericht; veel inzichten worden ontleend aan de praktijk en aangewend om de strategie en organisatie van bedrijven en andere organisaties aan te passen.
AVA: Algemene vergadering van Aandeelhouders
Aandeelhouders zijn economisch eigenaar van de vennootschap waar zij aandelen van bezitten. Dit kan zowel een naamloze (NV) als besloten vennootschap (BV) zijn. Om pragmatische redenen hebben de aandeelhouders de dagelijkse leiding in het bedrijf overgedragen aan het bestuur van de vennootschap. De samenwerking (bestaande uit taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden) tussen directie en aandeelhouders is deels dwingend bepaald in het Burgelijk Wetboek 2 (rechtspersonen) en deels per vennootschap individueel bepaald in de statuten van de vennootschap. In de statuten kan ook een onderscheid worden geduid tussen verschillende soorten van aandelen. Die verschillen kunnen betrekking hebben zowel op zeggenschap (prioriteitsaandelen) als op een eventuele winstdeling (preferente aandelen).
Op grond van de statuen is de directie van de onderneming ten minste eenmaal per jaar verplicht om verantwoording en rekenschap af te leggen aan de aandeelhouders tijdens de jaarlijks terugkerende algemene vergadering van aandeelhouders. Daartoe roept de directie, op de wijze zoals dat in de statuten is voorgeschreven, de aandeelhouders in vergadering tezamen. In deze vergadering doet de directie verslag van de gang van zaken en doet voorstel over de bestemming van een eventuele winst. In deze algemene vergadering van aandeelhouders worden ook de directieleden benoemd dan wel ontslagen.
Naast de gewone algemene vergadering van aandeelhouders kan ook sprake zijn van een bijzondere aandeelhoudersvergadering. Deze bijzondere vergadering kan tussentijds plaatsvinden op verzoek van zowel aandeelhouders als directie. De wijze van oproeping en stemming behoort in de statuten van de onderneming te zijn geregeld. Bij zowel de gewone algemene vergadering van aandeelhouders als de Bijzondere Vergadering van Aandeelhouders geldt dat de spelregels als de bevoegdheden in de statuten moeten zijn vastgelegd.
Dit geldt heel in het bijzonder voor de algemene vergadering van aandeelhouders. De AVA is het vennootschapsrechterlijke orgaan van de onderneming met de zogenaamde 'uiteindelijke macht'. Deze uiteindelijke macht doelt op het controlerende aspect van de algemene vergadering van aandeelhouders. De AVA maakt weliswaar geen beleid, maar is wel bevoegd het beleid van het bestuur te monitoren.
In het eenvoudigste geval is er een directeur-grootaandeelhouder (DGA) die de enige aandeelhouder en de enige bestuurder is, zodat er voor de "vergadering" niet meerdere mensen bijeen hoeven te komen.
Wettelijke structuuregeling RvC, AvA & OR
Statuten BE-architecten-en-ingenieurs BV
Artikel 1. Naam en zetel
1. De vennootschap draagt de naam:
BE-architecten-en-ingenieurs BV
2. Zij is gevestigd te Amsterdam, Noord Holland
Artikel 2. Doel
De vennootschap heeft ten doel:
- Het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op de onderneming zelf.
- Het verstrekken van garanties en het verbinden van de vennootschap of activa van de vennootschap ten behoeve van de consument en vennootschap zelf
- Het verlenen van diensten aan ondernemingen en consumenten op de energiemarkt en in de bouwsector
- Het onderzoeken van masterplannen die in opdracht van Het Rijk moeten worden gerealiseerd.
- Het uitvoeren en ontwikkelen van het patent waar de vennootschap recht op heeft; zie octrooienregelement.
- Het exploiteren en verhandelen van octrooien, merken, vergunningen, knowhow en intellectuele eigendomsrechten;
- Het verrichten van alle innovatieve industriële, financiële en commerciële activiteiten;
- En al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin des woords.
Artikel 3. Kapitaal en aandelen
1. Het maatschappelijk startkapitaal bedraagt vierhonderdduizend Euro; volledig gesubstitueerd door het Ministerie van OCW (Onderwijs Cultuur & Wetenschap)
2. Het maatschapplijk startkapitaal is verdeeld in aandelen
3. De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet vrijuit verhandeld. De vennootschap is besloten.
Artikel 4. Register van aandeelhouders
1. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met
vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede met
vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag.
2. Op het register is artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
Artikel 5. Uitgifte van aandelen
1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders - hierna te
noemen: de "algemene vergadering" - geschieden, voorzover door de algemene vergadering geen ander
vennootschapsorgaan is aangewezen.
2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde
notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen wordt bepaald of aandeelhouders een voorkeursrecht hebben, met inachtneming
van het terzake in de wet bepaalde.
4. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag w orden gestort.
5. De directie is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering rechtshandelingen aan te gaan
als bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek.
Artikel 6. Eigen aandelen
1. De vennootschap mag - met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde - volgestorte eigen aandelen of
certificaten daarvan verkrijgen.
2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal mag de vennootschap verstrekken, doch
slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves.
3. De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen in haar eigen kapitaal.
Artikel 7. Levering van aandelen. Vruchtgebruik. Pandrecht
1. Voor de levering van een aandeel, de vestiging of levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe
bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel
verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar
is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.
3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de
pandhouder worden toegekend.
Artikel 8. Blokkeringsregeling
1. Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst te vervreemden, is verplicht die aandelen eerst, overeenkomstig het
hierna in dit artikel bepaalde, te koop aan te bieden aan zijn medeaandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting geldt
niet, indien alle aandeelhouders schriftelijk (onder schriftelijk wordt in deze statuten verstaan elk via gangbare
communicatiekanalen (fax en e-mail daaronder begrepen) overgebracht en op schrift te stellen bericht) hun goedkeuring
aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden geldig
is. Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn
aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.
Onder vervreemding wordt onder meer mede begrepen inbreng in en verdeling van enigerlei gemeenschap.
2. De aandeelhouders, die gegadigden zijn voor de aangeboden aandelen, zijn verplicht de directie daarvan schriftelijk in
kennis te stellen, onder opgavevan het aantal aandelen, dat zij wensen over te nemen, binnen tw ee maanden na het
aanbod, bij gebreke waarvan zij geacht zullen worden niet gegadigd te zijn voor de aangeboden aandelen. De prijs,
waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de
aanbieder en zijn medeaandeelhouders.
Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek
van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van het Koninklijk Nederlands Instituut van Register
Accountants, tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken.
De medeaandeelhouders zijn verplicht binnen dertig dagen na de prijsvaststelling aan de aanbieder, bij aangetekend
schrijven, mede te delen of en in hoeverre zij op de aangeboden aandelen reflecteren, ondervoorwaarde van contante
betaling, bij gebreke waarvan zij geacht worden het aanbod niet te hebben aanvaard.
3. Indien de medeaandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden
aandelen tussen hen worden verdeeld, zoveel mogelijk in verhouding van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, doch
met inachtneming van het aantal aandelen, waarop zij gereflecteerd hebben.
4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand, nadat hem bekend is aan
welke gegadigde hij al die aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen.
5. Indien vaststaat, dat de medeaandeelhouders het aanbod niet aanvaarden of dat niet al de aandelen, waarop het aanbod
betrekking heeft, tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die
vaststelling vrijelijk mogen overdragen.
6. Ingeval van faillissement van een aandeelhouder, van overlijden van een aandeelhouder-natuurlijk persoon of van
liquidatie of ontbinding van een aandeelhouder rechtspersoon, moeten de aandelen van de betreffende aandeelhouder
worden aangeboden met inachtneming van het hiervoor bepaalde, binnen drie maanden na het plaatsvinden van de
betreffende gebeurtenis. Indien alsdan op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd, kan het aanbod niet worden
ingetrokken.
Artikel 9. Bestuur
1. De vennootschap heeft een directie, bestaande uit een of meer directeuren.
2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en is bevoegd hen te allen tijde te ontslaan of te schorsen.
3. De algemene vergadering stelt de beloning en verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur vast.
Artikel 10
1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap.
2. De algemene vergadering is bevoegd bestuursbesluiten aan haar goedkeuring te onderwerpen, mits daarvan schriftelijk
opgave wordt gedaan aan de directie.
Artikel 11. Vertegenwoordiging
1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere directeur toe, zelfstandig handelend.
2. Indien de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een directeur, blijft iedere directeur bevoegd de
vennootschap te vertegenwoordigen.
3. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden rechtshandelingen van de vennootschap,
jegens de houder van alle aandelen, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder,
schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar
dochtermaatschappijen niet meegeteld.
4. Lid 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening
van de vennootschap behoren.
Artikel 12
Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren zijn de overige directeuren of is de overige directeur tijdelijk met
het bestuur van de vennootschap belast, terwijl ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur
tijdelijk met het bestuur is belast, de persoon die daartoe jaarlijks door de algemene vergadering wordt aangewezen.
Artikel 13. Boekjaar en jaarrekening
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
2. Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het betrokken boekjaar - behoudens verlenging van deze termijn met ten
hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie
een jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting.
Binnen bedoelde periode worden de jaarrekening en het jaarverslag ten kantore van de vennootschap voor de
aandeelhouders ter inzage neergelegd.
3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
Artikel 14. Winst
1. De vennootschappelijke winst, blijkende uit de door de algemene vergadering vastgestelde jaarrekening, is -
voorzover de winst niet moet worden bestemd voor de vorming of instandhouding van door de wet voorgeschreven
reserves - ter beschikking van de algemene vergadering, die omtrent reservering of uitkering van winst beslist.
2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag, hetwelk het deel van het eigen
vermogen dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de wettelijk aan te houden
reserves, te boven gaat.
3. De directie kan besluiten tot uitkering van een interim-dividend, met inachtneming van het in lid 2 bepaalde.
4. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van dividend vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.
Artikel 15. Algemene vergaderingen van aandeelhouders
1. De algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is gevestigd dan wel te
Amsterdam Zuid (gemeente Amsterdam)
2. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt een algemene vergadering gehouden, waarin onder
meer de jaarrekening en de winstbestemming worden vastgesteld.
Artikel 16
1. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door de directie niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de
vergadering.
2. Aandeelhouders worden tot algemene vergaderingen opgeroepen per brief, gezonden aan de adressen volgens het bij
artikel 4 bedoelde register.
Artikel 17. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Aantekeningen
1. Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten
worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet
of statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.
2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd,
wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de
vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de
aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt
tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel 18
1. Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal kunnen de daaraan verbonden stemrechten door de
vennootschap niet worden uitgeoefend.
Op die aandelen vindt generlei uitkering ten behoeve van de vennootschap plaats.
2. Bij de vaststelling van enige meerderheid of enig quorum, vereist bij de besluitvorming van de algemene vergadering,
worden de door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal buiten beschouwing gelaten.
Artikel 19
1. De algemene vergaderingen voorzien zelf in haar voorzitterschap.
2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen.
3. Elk aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één stem.
4. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening; artikel 17 lid 2 van dezestatuten is van overeenkomstige
toepassing.
Artikel 20. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen
1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergaderingen ook schriftelijk worden genomen, mits
met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeelhouders.
2. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te
dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden
gebracht.
De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt
desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel 21. Statutenwijziging
Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, dient tegelijkertijd een afschrift van het
voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden
gelegd voor diegenen, die volgens de wet tot inzage zijn gerechtigd, tot de afloop van de betreffende vergadering.
Artikel 22. Vereffening
1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de directeuren belast
met de vereffening van de zaken van de vennootschap tenzij de algemene vergadering anders besluit.
2. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast.
3. De vereffening geschiedt met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde.
4. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid
van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.
5. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
6. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.